Купля-продажа ООО предусматривает заключение договора, по которому доли в уставном капитале переходят к новым собственникам. Регистрировать договор не нужно. Процедура смены учредителей заключается в подготовке новой редакции устава, внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ. По требованию сторон покупка доли может осуществляться через нотариат. В этом случае договор не регистрируется, а удостоверяется нотариусом.

Порядок заключения договора купли-продажи ООО

Обязательной регистрации подлежат сделки с недвижимостью, транспортными средствами, некоторыми другими видами имущества. Купля-продажа ООО с переходом прав на доли в уставном капитале в этот перечень не входит. При обращении в ИФНС основными документами будут заявление, новая редакция устава, протокол собрания или решение единственного участника ООО.

Общий алгоритм действий при купле-продаже предприятия заключается в следующем:

• стороны оговаривают все условия сделки, оформляют и подписывают договор;
• изменения в составе учредителей и в уставе утверждаются на общем собрании собственников, либо по решению единственного владельца;
• заявление в ИФНС удостоверяется нотариусом (это требуется не во всех случаях);
• документы подаются на налоговый орган, а после их проверки вносятся новые данные в реестр ЕГРЮЛ;
• заявитель получит на руки лист записи ЕГРЮЛ, который подтвердит смену собственников компании;
• после завершения процедур меняется руководитель (при необходимости), передается соответствующая информация в банки, контрагентам.

Если выкупается доля в уставном капитале, дополнительными этапами сделки будет направление извещения (уведомления) остальным собственникам, получение от них согласия. Если в уставе прописан запрет на отчуждение долей, обойти его без согласия остальных учредителей будет невозможно.

Что нужно регистрировать при купле-продаже

Налоговая инспекция регистрирует учредительные документы, изменения в них и в реестре ЕГРЮЛ. Так как при купле-продаже ООО меняется состав собственников, новые данные обязательно вносятся в устав, ЕГРЮЛ. Одновременно можно внести изменения в отношении руководителя компании, если новые собственники поменяли состав органов управления.

При обращении в ИФНС можно сразу внести изменения:

• в части видов деятельности, которыми может заниматься юридическое лицо;
• по структуре и полномочиям органов управления, порядку их выбора или назначения;
• по распределению прибыли и убытков, выходу из состава ООО;
• по другим моментам, связанным с деятельностью предприятия.

Устав на регистрацию при купле-продаже можно подать в виде новой редакции или как документ с отдельными изменениями. По документам должно прослеживаться, кто будет являться владельцами фирмы, в каком размере распределены их доли уставного капитала.

Нотариальная регистрация

Стороны могут сами выбрать вариант совершения сделки, в том числе с удостоверением и направлением документов через нотариуса. Обычно такой вариант используется для снижения рисков и дополнительной проверки документов, либо в силу прямого требования устава ООО. Удостоверение договора через нотариуса включает:

• проверку учредительных документов фирмы, сведений ЕГРЮЛ;
• проверку полномочий участников сделки, их дееспособности и правоспособности;
• проверку запретов и ограничений на отчуждение долей в уставном капитале.

После удостоверения документов нотариус сам направит их в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ.Естественно, за нотариальные услуги нужно платить пошлину. Такие расходы оплачиваются по согласованию между сторонами.

Нотариальное удостоверение повышает безопасность сделки. Также для снижения рисков при купле-продажи компании можно провести предварительные аудиты, заказать оценку имущественных и неимущественных активов. Покупатель тоже может сразу выбрать нужные опции, в том числе наличие или отсутствие долгов, счета в конкретном банке, другие моменты. Например, если вы решили купить или продать ООО на таком сайте, все основные условия сделки можно выбрать до непосредственных контактов с контрагентом.